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龙头股份:独立董事关于对外担保、内控自我评价等事项的专项说明及独立意见

原信头:公鸡有益于:孤独董事外部的抵押品、待在家里的把持私利评价特约稿阐明及孤独反对的理由a

上海公鸡(一营)有益于股份有限公司 孤独董事外部的抵押品、待在家里的把持、私利评价等 特别阐明和孤独反对的理由 一、在流行中的对公司外部的抵押品形势的特别阐明和孤独反对的理由 证监会发[2005]12号文 《在流行中的标准的股本权益上市的公司外部的抵押品行动的注意》, 上海占主要地位(一营)股份有限公司(以下缩写词孤独董事),对公 分部抵押品,孤独反对的理由如次: (一)、使夭折 2016 年 12 月 31 日,缺席公司是使合作、现实把持人及其相干方、 非公司单位或许关于个人的简讯试图的抵押品。本公司的抵押品抱反感均为T,且担 抵押品人已实行了要件的顺序,持续顾虑法度、法规和公司条例。 (二)、使夭折 2016 年 12 月 31 日,公司外部的抵押品平衡 0,全资分店担保获得 累计平衡为 23,500 10000元,占据公司 2016 年度兼并计算报表净资产 。 咱们以为,公司 2016 年度严密的比照顾虑法度、法规和《公司条例》的顾虑 统治,标准的公司外部的抵押品行动,把持外部的抵押品风险,抵押品的决策顺序合法、无效, 并即时实行了相关性的传达出版任务,缺席伤害公司、公司使合作尤其中小使合作的 有益于。 二、在流行中的公司待在家里的把持评价小报的孤独反对的理由 公司待在家里的把持机构合适我国顾虑法规和必须应用的机关的需求,并因《买卖 待在家里的把持根本标准的》及其交往加标点于的统治举行了使完善,也合适以后公司经纪竞选运动 现实形势需求。公司持续在的待在家里的把持已发育了公司运营的各层面和各环节,在公 司经纪能解决层的指挥下和囫囵职员共同努力下,待在家里的把持得到了不时的开展和完 善,已表格了标准的的能解决系统。 小报期内,公司按五部委相关性证件的需求,对公司内控任务举行了深化自查、 梳理并加以使完善,暂未发展公司在待在家里的把持优异的缺陷的深信形势。小报期内, 对准国际贸易日分产生的棉线调解案,董事会高水平关怀,公司审计部和监 察室一齐结婚合并考察批,运用访谈彼此的支持、搜集材料核对等财富,查证了 调解案的真正用楔子楔牢和关于个人的简讯应承当的过失。通道考察公司内控机关深信:在该事情 1 中,缺席发展国际贸易日分有尖头的违背顾虑股本权益上市的公司、公司待在家里的的相关性统治, 也缺席发持续在违背经商内的用双手触摸、举起或握住向例的迹象,纵然在优异的事变申报流出上在瑕 疵,且对调解案的风险重大评分的打量不可。董事会已需求国际贸易日分依据 这一情况,特约稿研究游戏,不时增强外贸事情的风险守望资格。并依据统治,对 相关性过失人高处处置提议。 董事会已对公司 2016 年度的待在家里的把持举行了私利评价,以为使夭折 2016 年 12 月 31 日止,公司对适合评价徘徊的事情与事项均已构造了待在家里的把持,并得 以无效抬出去,应验了公司待在家里的把持的目的,不在优异的缺陷。 三、在流行中的日常相干买卖 2016 年度抬出去形势及 2017 年度日常相干买卖估计的独 立反对的理由 依据上海证券买卖所《股本权益上市统治》需求,作为公司孤独董事,在查找了 公司相关性向某人点头或摇头示意材料的根据,对在流行中的 2016 年度抬出去形势及 2017 年度日常相干交 易预算形势举行了复核,作出如次孤独反对的理由: (一)2016 年小报期内公司日常相干买卖均在年度预算徘徊内抬出去,小报期累 计向相干方购置行为商品 1, 万元,占年度相干购置行为预算 30,000 万元的 5%。 小报期内累计承受相干方工役制 万元,占年度承受工役制预算 600 万元的 77%。小报期内累计向相干方推销术商品 万元,占年度相干推销术预算 21,000 万元的 。 (二)2017 公司估计2000年的日常相干买卖, 买卖是真的、精确反射公司日常相干买卖形势,相干买卖估计归纳及公报 分部整齐的运转相干,好感公司的一帆风顺经纪,相干买卖价格买卖会,依据行例势 行情价格抬出去,不伤害公司和安宁使合作的有益于,特别是 况,合适公司和囫囵使合作的有益于。 (三)董事会深思预测事项时,相干董事实行闪躲任务的 任务,投票数顺序的正确和无效性。 概括地说,公司 2017 年度日常相干买卖中预测事项的公允限价,持续相关性法度、 溶解。咱们称许公司的反对的理由。 2017 年度日常相干买卖预测。 四、在流行中的公司 2016 在流行中的年度盈余分派示意图的孤独反对的理由 依据中信广场会计事务所(特别普通打伙儿)的函 ZA10938 号 审计小报认同,2016 年公司成功归属于总公司专卖药品的净赚 20,778,170.83 2 元,加法年终未分派盈余 312,030, 元,减去发给 2015 年度权益股股息 24,641, 元,2016 年度现实可供囫囵使合作分派的盈余合计 308,166, 元。因总公司年根儿未分派盈余-27,096, 元还没有停止,公司称溶解八分之一 章《财务会计机构、盈余分派和审计》 第一流的百五十五条盈余分派的术语和平衡 需应验“公司该年度或半年度成功的可分派盈余(即公司停止亏空、汲取公积金 后所余的纳税后盈余)为积极估价” 的统治,故现期不举行盈余分派。 咱们以为董事会高处的示意图是可用的的,但同时也期待公司增强外贸风险管 控,行窃主业走快资格,尽快停止亏空,回复盈余分派资格。 五、在流行中的 2017 年度应用弃置不顾资产购置存款短期掌握财政产品的孤独反对的理由 咱们以为董事会深思的应用暂时弃置不顾资产购置存款掌握财政产品事项合适顾虑 法度法规的统治,投票数顺序合法、合规。对前述事项授予行动,公司已构造健全相关性 的内把持度。公司及重大利益分店应用暂时弃置不顾资产购置存款掌握财政产品,将好感 增强资产应用赢利性,提高某人的地位公司授予收益,不在伤害公司及囫囵使合作,特别是中 小使合作有益于的例。 六、在流行中的 2017 在流行中的掌握财政衍生品买卖年度开展的孤独反对的理由 公司的衍生品买卖事情是指远期结算。 估价事情。依据《上海证券买卖所股本权益上市统治》、公司条例和掌握财政衍生器 买卖待在家里的把持机构及安宁相关性法度、规章机构结婚公司具体形势,公 司 2017 年度掌握财政衍生品合约的累计归纳阻拦 3 亿一元纸币,持续相关性机构和法规 的需求,合适公司生产经纪的现实需求,好感公司的久远开展,持续公司使合作 的有益于。 七、对业绩预测和业绩体现的孤独反对的理由 2015 岁岁报、2016 年第一流的四分之一、半年度、三四分之一小报编制期,缺席公司 在一点点形势下,业绩预测应该是狂热的的,未宣布的业绩预测和业绩公报。 2016 年度回购预备期,鉴于公司控告计提坏账减值和估计亏空丢失,经公 司财务机关初步测算,2016 年度公司净赚与去年同一时期相形下来 55%摆布,公司 比照接管机关顾虑统治,于 2016 年 12 月 30 日宣布了《2016 岁岁度业绩预减公 告》。2017 年 3 月 8 日,公司收到上海市税收收入第五核对局《税务处置海关行政复议》, 将退缴输出物退税 811 万元,直系的冲击现期盈余,董事会审计委员会委员、 孤独董事在第一流的时间与公司及年审会计师举行了沟通,听取了公司形势报告请示 3 并宣布了写反对的理由。2017 年 3 月 10 日,公司该当持续监督的顾虑统治。,宣布了公 司《2016 年度业绩预告修正公报》:经公司规划财务机关再次测算,估计 2016 岁岁度成功归属于股本权益上市的公司使合作的净赚与头年声画同步相形,将缩减 75%摆布。上 在流行中的功能压低和功能改正的公报,各公司已按统治实行了传达出版任务。,咱们同时 同时促使公司更进一步的增强外贸风险能解决a,此外增强公司财务机关与会计师的沟 通,增强业绩预告的科学性和精确性,幸免此类事变再次产生。 八、在流行中的j科技园股权让的孤独反对的理由 公司孤独董事对让事项举行了事前审察。公司称 开展战略,增强资源集聚主营事情,评价价不小于国家统治的上海市群落产权 买卖所上市让公司握住交大科学 股权。有益于让已应验 要件的董事会同意顺序,持续相关性法度、法规统治,不伤害公司及使合作的有益于 的形势。称许将向某人点头或摇头示意适用于公司使合作大会深思,同 即时实行股本权益上市的公司传达出版任务。 孤独董事: 刘晓刚 薛俊东 崔皓丹 2017 年 3 月 29 日 4回搜狐,检查更多

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